Những cạm bẫy trong mua bán công ty

Kenneth Atkinson, Giám đốc điều hành công ty Grant Thornton Việt Nam chia sẻ về các điểm mấu chốt giúp doanh nghiệp thuận lợi hơn trong giao dịch mua, bán công ty.

Theo ghi nhận của công ty tư vấn Grant Thornton Việt Nam, tại thị trường Việt Nam các hoạt động mua bán, sáp nhập công ty (M&A) đang có dấu hiệu gia tăng đáng kể. Đây có thể là một dấu hiệu tốt cho thấy nền kinh tế đang dần phục hồi. Thống kê cho thấy, năm 2009 ghi nhận 295 vụ M&A với tổng giá trị 1,14 tỷ USD. Năm 2010 có 245 vụ với tổng giá trị 1,75 tỷ USD. Năm 2011 có 266 vụ với tổng giá trị giao dịch đạt kỷ lục là 6,25 tỷ USD.

Theo ghi nhận, trong quá trình M&A đôi khi một vấn đề lớn bất chợt nảy sinh và trở thành nguy cơ làm thất bại toàn bộ giao dịch. Vấn đề này thường xảy ra dưới một trong hai hình thức sau: có hệ thống hoặc không có hệ thống. Những vấn đề có hệ thống thường xảy ra như bị khủng bố hay thiên tai, không lường trước được. Những vấn đề không có tính hệ thống, được chia thành một số các nhóm lại hầu hết có thể ngăn ngừa được bằng phán đoán tốt, một số khác đòi hỏi kinh nghiệm. Dưới đây là 7 điều cần chú ý trong giao dịch M&A.

Trường hợp này thường gặp khi người mua không được biết thông tin ngay từ ban đầu. Với người bán, thông tin dự án cần thể hiện đầy đủ và cẩn thận dù có thể có chút đánh bóng, nhưng cần chỉ rõ các thách thức như môi trường, tranh chấp hoặc biến động nhân sự có thể có. Một số người mua có thể sẽ ngại ngần, nhưng những người tiếp tục xem xét dự án thì có đủ cơ sở cân nhắc, tìm cách để giải quyết. Nếu có những thông tin bất lợi mà bên mua phát hiện chậm, họ sẽ rất hoảng sợ và sốc như bị lừa và trách “tại sao bên bán không cho biết điều đó”?

Và hậu quả sẽ bất lợi cho quá trình M&A tiếp theo. Khi đã mất lòng tin thì giao dịch khó có thể thực hiện.

Không gì gây thất vọng cho đối tác hơn là phải đàm phán lại khi hai bên đã có những cam kết sơ bộ nhất định và ký kết thỏa thuận ban đầu. Những yêu cầu phát sinh như điều chỉnh giá, kèo nhèo, nói đi nói lại không chỉ gây bực mình cho đối tác mà còn dễ làm hỏng toàn bộ giao dịch. Bên bán cần trình bày minh bạch, rõ ràng ngay từ đầu và kiên định không thay đổi trong suốt quá trình giao dịch.

Thông thường phải mất từ 6 – 9 tháng, đôi khi lâu hơn để hoàn thành một giao dịch. Do thời gian kéo dài nên bên mua thường muốn được cập nhật các thông tin tài chính, so sánh kết quả hoạt động thực tế với những gì đã được cung cấp trong bản thông tin dự án. Có thể có vài sự chênh lệch nhỏ về số liệu, nhưng hầu hết các thương vụ bên mua sẽ cảm thấy lo lắng nếu không thể có được báo cáo hoặc dự báo hợp lý về kết quả hoạt động trong ngắn hạn. Thực tế, mối quan tâm và điều đối tác sẽ mua là dòng tiền trong tương lai. Do đó, những thay đổi đáng kể trong dự báo tài chính có thể dẫn đến sự điều chỉnh về giá. Trong khi đó, bên bán luôn có xu hướng “làm đẹp” các số liệu dự báo để bán được giá cao nhất. Điều này thường xảy ra, nhưng phải luôn được cân bằng với những số liệu sẽ có trong quá trình giao dịch.

Lời khuyên với bên bán là trình bày các dự báo tốt nhất có tính khả thi hợp lý và sau đó cố gắng đạt được các dự báo đó. Điều này có thể là nguyên nhân duy nhất và lớn nhất có thể làm giao dịch thành công hay thất bại.

Các chuyên gia thiếu kinh nghiệm về giao dịch, dù là luật sư hoặc chuyên gia tư vấn M&A vẫn có thể làm hỏng giao dịch. Có luật sư M&A tốt và một chuyên gia tư vấn M&A kinh nghiệm, hợp tác ăn ý với nhau sẽ hỗ trợ hiệu quả trong quá trình giao dịch.

Sự hợp tác ăn ý với chuyên gia tư vấn của bạn cũng rất quan trọng – họ sẽ sát cánh cùng với bạn vào một trong những thời điểm căng thẳng nhất trong cuộc sống của một doanh nhân, do đó hãy thật chắc chắn rằng, bạn sẽ thuê một người làm bạn cảm thấy họ luôn đứng về phía bạn.

Điều quan trọng là cần nói rõ cho các nhà tư vấn M&A các vấn đề nhạy cảm, cởi mở, xác định rõ mục tiêu cuối cùng, tránh những hiểu lầm dù nhỏ. Mua lại một công ty là một sự mạo hiểm đầy rủi ro. Những người mua thành thạo luôn kiểm tra kỹ các vấn đề chủ chốt và kiên định để có thể kết thúc giao dịch.

Nhiều người bán có xu hướng ngưng các chi phí vốn hoặc bỏ qua việc bảo trì để giảm chi phí và mong đạt được giá giao dịch cao hơn. Một số người bán cố gắng thu nợ càng nhiều càng tốt hoặc kéo giãn các khoản phải trả để rút tiền mặt. Tuy nhiên, điều này cũng sẽ được phơi bày trong báo cáo rà soát doanh nghiệp.

Những trường hợp cụ thể và cấu trúc của một giao dịch sẽ ảnh hưởng đáng kể đến số thuế phải nộp của giao dịch. Nhiều trường hợp bên bán đợi đến phút cuối mới tìm đến các nhà tư vấn thuế và phát hiện ra rằng khoản thu nhập thực tế nhận được thấp hơn số tiền họ mong đợi. Việc mời các chuyên gia tư vấn thuế trợ giúp sớm hơn trong giao dịch có thể sẽ ngăn chặn được khá nhiều phiền toái và loại bỏ được một số vấn đề không chắc chắn.

Mua bán công ty là một công việc khó khăn. Giao dịch M&A có thể mang lại những lợi ích lớn cho cả hai bên. Bên bán có thể gặt hái những quả chín, bên mua có thể đạt được lợi thế chiến lược quan trọng để nhanh chóng bước lên tầm cao mới. Do đó, khi đã tính toán chuyện M&A, hãy xác định rõ ràng mục tiêu và lựa chọn phương án phù hợp.