Cuộc chiến Lotte – Bibica: Vì ai?

Lựa chọn đường ai nấy đi trong im lặng, đôi bên tâng bốc nhau, hay dằn hắt rồi lại níu kéo… là những tình huống thường xảy ra khi cuộc “hôn nhân” M&A rạn nứt. Điều này đã xảy ra khá phổ biến ở thị trường VN.

Những gì đang diễn ra tại CTCP Bibica (BBC- sàn HoSE), có vẻ cũng không ngoại lệ.

Cũng như bất kỳ cuộc “hôn nhân” xuất phát từ tình yêu nào khác, thời kỳ mật ngọt của các nhà sáng lập, các cổ đông trong nước với các cổ đông ngoại tại Bibica, chính là thời đầu hôn nhân. Giai đoạn này, Lotte đã đóng góp khá nhiều cho BBC.

Có thể thấy điều đó qua những thông tin công bố đến các cổ đông, trong các bản báo cáo thường niên (BCTN) của BBC, với những lời “có cánh” như : “Ngày 4/10/2007, Lễ ký kết Hợp đồng hợp tác chiến lược giữa Bibica và Lotte đã diễn ra, theo chương trình hợp tác, Bibica đã chuyển nhượng cho Lotte 30% tổng số cổ phần (khoảng 4,6 triệu cổ phần). 

Tập đoàn Lotte – Hàn Quốc là 1 trong những tập đoàn bánh kẹo lớn nhất tại Châu Á, sau khi trở thành đối tác chiến lược, Lotte hỗ trợ Bibica trong lĩnh vực công nghệ, bán hàng và tiếp thị, nghiên cứu phát triển; phối hợp với Bibica thực hiện dự án Cty Bibica Miền Đông giai đoạn 2 (Bình Dương) tạo điều kiện giúp Bibica mở rộng và phát triển kinh doanh trong lĩnh vực bánh kẹo và trở thành một trong những Cty sản xuất kinh doanh bánh kẹo hàng đầu VN…” – Đây là lời được lặp đi lặp lại như một cột mốc trong lịch sử của BBC, được bắt đầu với BCTN 2008.

Tiếp đó, là bước hiện thực hóa hợp đồng hôn nhân. Năm 2010, mối quan hệ này vẫn còn êm đẹp với định hướng đầu tư nhãn hiệu năm 2011 cho Lotte Pie là: Lotte Confectionery hỗ trợ BBC 1, 1 triệu USD tại thị trường VN. Nhưng cũng trong năm nay, cùng với Quỹ đầu tư Chứng khoán Bản Việt, SSI chính thức đặt chân vào BBC dù tỉ lệ sở hữu rất nhỏ: Trên 2%.

Bước sang 2011, dây chuyền sản xuất bánh LottepPie miền Đông bị sự cố hỏa hoạn. BBC mất 155 tỉ đồng phí phục hồi và được Cty bảo hiểm trả. “Tuy nhiên sự cố này cũng ảnh hưởng đến nguồn vốn Cty và và kế hoạch thâm nhập thị trường của sản phẩm Lottepie trong năm 2011”. – 

Một cách “mê tín”, dường như đây là dấu hiệu đánh dấu bước ngoặt xấu trong quan hệ Lotte- BBC. Báo cáo của Ban kiểm soát BBC năm nay cũng không còn nhấn mạnh sự hợp tác của Lotte, mà đặt vai trò Ban điều hành lên trên và ngoài ra, còn đề cập đến cơ hội để BBC “tiếp cận những công nghệ sản xuất bánh kẹo hàng đầu thế giới và tìm kiếm đối tác tiềm năng” (trang 17/30-BCTN 2011).

Năm 2012, ngoài ảnh hưởng của sự cố hỏa hoạn năm trước, BBC tăng trưởng xuất khẩu âm 20% do không thống nhất được giá sản xuất sản phẩm Chocopie với Lotte. Quan hệ giữa đại diện cổ đông Lotte với nhóm cổ đông trong nước tại Bibica lộ rõ căng thẳng. Lotte chính thức nâng tỉ lệ sở hữu BBC lên 38,6%. SSI trở thành cổ đông lớn thứ 2 với 20,7% thông qua Cty TNHH quản lý Quỹ SSI và Cty Đầu tư BĐS SSI (tính đến ngày 16/1/2013). Cuộc chiến Lotte-Bibica trở thành cuộc đấu “căng thẳng” với chủ yếu những thông tin phát đi từ nhóm cổ đông nội: Lotte đang có ý đồ thâu tóm BBC.

Có vẻ như đỉnh điểm căng thẳng trong quan hệ 2 bên chính là lúc Lotte và BBC không tổ chức được Đại hội đồng cổ đông thường niên lần 1 năm 2013 và phải lên kế hoạch lần 2, vào 28/10 tới.

Đến lúc này (tháng 10/2013), Lotte vẫn nắm vị thế cổ đông lớn nhất và có khả năng sẽ nâng tỉ lệ sở hữu lên 43%, mà theo nhiều nguồn tin, khả năng này đã gần như nắm chắc và động thái công bố đăng ký mua thêm của Lotte chỉ là hợp thức hóa những cổ phần đã mua thỏa thuận từ các nhà đầu tư khác.

Và hơn thế, là một động thái “rung cây dọa khỉ” để tranh thủ thêm lá phiếu của các cổ đông vốn hay có tâm lý nghiêng về “kẻ mạnh” trong kỳ đại hội. Theo sát vẫn là SSI với tỉ lệ sở hữu gần 35%. Nhóm cổ đông trong nước, không bao gồm SSI và những cổ đông nhỏ lẻ, được cho đang nắm khoảng 3%.

Với những diễn biến kể trên, có vẻ như Lotte đang thắng thế. Thực tế chưa hẳn. Lotte đang có 3 vấn đề phải đối mặt: Thứ nhất, cho dù nắm gần như 50% vốn chủ sở hữu, nếu BBC không thay đổi cung cách bầu nhiệm kỳ HĐQT gián tiếp quan nhiệm kỳ của 1,2 thành viên trong kỳ, điều mà UBCKNN cho là BBC phải làm lại theo đúng Luật DN 2005 và theo đúng Điều lệ BBC là HĐQT phải có nhiệm kỳ 5 năm (vì HĐQT đương nhiệm đã kéo dài 7 năm), thì có khả năng 2 vị đại diện vốn – 2 thành viên HĐQT của Lotte năm nay, do đã hết nhiệm kỳ 5 năm, sẽ gặp phải tình huống như đã xảy ra với cựu thành viên HĐQT, giám đốc Tài chính Seok Hoon Yang là không đạt tỉ lệ phiếu bầu (53,32%/65%) và phải rời ghế HĐQT năm 2012.

Thứ hai, Lotte đang gặp phải một trở ngại trong việc thể hiện vai trò của người chủ sở hữu chi phối vốn cổ phần: Cho dù có 2 thành viên HĐQT và nếu 2 vị này tiếp tục đạt phiếu bầu để đương nhiệm, 2 lá phiếu của Lotte liệu có đủ để can thiệp và thậm chí “đối đầu”với lá phiếu của những cổ đông còn lại, trong việc đưa ra những vấn đề có tính quyết định tại Cty?

Trong tình huống nếu BBC tiếp tục giữ số lượng 5 thành viên HĐQT, không bầu mới hay không nâng số lượng thành viên như đề nghị của Lotte, khả năng bầu lại, bãi miễn để tìm một ghế cho cổ đông SSI cũng có thể xảy ra. Lúc đó, lá phiếu của SSI sẽ có có ý nghĩa lớn vì nghiêng về bên nào, cán cân sẽ nghiêng về bên đó.

Giả sử SSI nghiêng về nhóm cổ đông trong nước và cộng tỉ lệ cổ phần sở hữu 2 nhóm lại vẫn thấp hơn Lotte, thì nhóm này vẫn có khả năng thắng thế với nguyên tắc bầu dồn phiếu khi ĐHCĐ, hoặc nguyên tắc đếm đầu phiếu biểu quyết trong HĐQT.

Thứ ba và tuy khá mơ hồ nhưng không kém nặng nề, Lotte đang phải đối mặt với sự thiếu thiện cảm của một số cổ đông và người ngoài cuộc vì nghi ngại Lotte muốn “thâu tóm thương hiệu Việt”, cho dù Lotte đã chính thức khẳng định chỉ là nhà đầu tư tài chính.

Trước những rào cản của Lotte, nhóm cổ đông trong nước hẳn đã mừng vui? Không! Khó khăn của nhóm này là tỉ lệ sở hữu cổ phần quá thấp, cho dù có lá phiếu trong HĐQT áp đảo. Ngoài ra, việc bị “tố” duy trì HĐQT không nhiệm kỳ mà một số các chuyên gia đã chỉ ra là vừa phạm luật, vừa thiếu công bằng trên sân chơi tài chính – nơi mà nguyên tắc ai nắm cổ phần nhiều hơn, người đó thắng chứ không thể biện minh hay mượn áo “gìn giữ thương hiệu Việt”, cũng khiến nhóm này có khả năng sẽ mất đi thiện cảm và lá phiếu từ một số cổ đông nhỏ, lẻ khác.

Đây chỉ là một trong số những bài học M&A đã và đang diễn ra, buộc các DN từ 2 phía phải quan tâm hơn đến chuyện tìm hiểu nhau kỹ trước khi gắn bó.

Một chuyên gia tư vấn Luật đề xuất giải pháp xử lý nút thắt của Lotte và BBC là bầu lại HĐQT có thêm nhiều thành viên theo như Điều lệ BBC và Luật DN cho phép. Thực tế, đây cũng chỉ là giải pháp tình thế để 2 bên Lotte và BBC có thời gian dọn dẹp hậu quả “cơm chẳng lành, canh chẳng ngọt”.

Kể cả khi chọn giải pháp đó, SSI vẫn là kẻ “tọa sơn quan hổ đấu”, ung dung đắc lợi. Có gì mà không ung dung? SSI nếu thuận tình về nhóm cổ đông trong nước, có thể sẽ nắm vị trí số 1 dài lâu. Nếu thuận lý với Lotte, có khả năng SSI sẽ hiện thực hóa lợi nhuận của khoản đầu tư tài chính BBC sớm hơn dự kiến. Phủ nhận hay không, SSI vẫn rõ là nhà đầu tư tài chính và hơn thế, BBC cũng không nằm trong danh mục chuỗi liên kết DN ngành dọc nông nghiệp mà SSI đang tính hướng bỏ vốn dài lâu. Lotte và BBC càng căng thẳng, SSI càng có giá.

Từ cuộc hôn nhân của Lotte – Bibica, bài học về tìm kiếm nhà đầu tư đối tác, nhìn từ phía DN trong nước, đã quá rõ. Nhìn từ phía nhà đầu tư ngoại, hẳn họ cũng đã thu lượm được không ít kinh nghiệm đắng cay khi chọn và thỏa thuận rót vốn vào các DN tư nhân mà các điều kiện, điều khoản không ngay từ đầu rõ ràng.

Đây chỉ là một trong số những bài học M&A đã và đang diễn ra, buộc các DN từ 2 phía phải quan tâm hơn đến chuyện tìm hiểu nhau kỹ trước khi gắn bó. Nhưng nó cũng là chuyện khiến người ngoài cuộc suy nghĩ nhiều khi xu hướng hôn nhân với rất nhiều cửa mở ngày càng rộng, từ WTO, FTA tới TPP…

Quan trọng hơn hết, vẫn là người ngoài cuộc – thị trường – người tiêu dùng – nền kinh tế, về dài lâu, sẽ được hưởng lợi gì, hay thiệt hại gì, từ những hợp đồng hôn nhân như vậy?